Puc vendre les meves participacions socials a una altra persona lliurement?

La setmana passada va venir a la notaria en Xavi, soci d’una societat de responsabiltat limitada composta  per 3 socis, cadascun d’ells titular d’un terç de les participacions socials de la societat. Tenia diversos dubtes, ja que volia vendre la seva part de la  societat i li vaig explicar els passos a seguir:

1) Comprovar quin règim de transmissió de participacions té la societat en els estatuts socials: és possible examinar dits estatuts en el Registre Mercantil (que és de contingut públic). Aquests estatuts són els que es van ser signats pels socis en l’escriptura de constitució, llevat que s’hagin modificat mitjançant l’acord de la Junta General i elevats a públic davant notari.

2) És lliure la venda entre socis.

3) També és lliure la venda a favor de cònjuge, ascendent o descendent del soci o a favor de societats pertanyents al mateix grup que la transmeten. Tot això llevat de la disposició contrària dels estatuts socials.

4) I si vol vendre a una persona que no sigui soci i que no sigui algun dels casos de família directa contemplats abans? A falta de regulació contrària dels estatuts els passos a seguir són, a) Comunicació per escrit a la societat amb les condicions de la venda. b) Cal fer acord de la societat en Junta General. c) Només es pot denegar la venda si la societat comunica al soci venedor la identitat d’un altre soci o tercer que les adquireixi en les mateixes condicions. És a dir, que ha de ser pel mateix preu comunicat pel soci que vulgui vendre. Fins i tot pot comprar les participacions la societat si no hi ha socis interessats. d) El document públic de transmissió s’ha d’atorgar en el termini d’un mes a comptar de la comunicació per la societat de la identitat de l’adquirent o adquirents. e) El soci podrà transmetre les participacions en les condicions comunicades a la societat, quan hagi transcorregut tres mesos des que s’hagués posat en coneixement d’aquesta el seu propòsit de transmetre sense que la societat li hagués comunicat la identitat de l’adquirent o adquirents.

5) Es pot pactar en els estatuts la venda lliure de les participacions? No, ja que per llei seran nul·les les clàusules estatutàries que facin pràcticament lliure la transmissió voluntària de les participacions socials per actes entre vius.

6)  Si un soci vol vendre 100 de les seves 200 participacions, se li pot obligar a vendre-les totes? No, ja que seran nul·les les clàusules estatutàries per les quals el soci que ofereix la totalitat o part de les seves participacions quedi obligat a transmetre un nombre diferent del de les oferides.

7) Es pot prohibir la venda de les participacions? No, llevat que en els estatuts es permeti al soci separar-se de la societat en qualsevol moment.

8) Es pot establir un període de prohibició de venda de particpacions? Sí, la llei permet impedir en els estatuts la transmissió voluntària de les participacions per actes entre vius, o l’exercici del dret de separació, durant un període de temps no superior a cinc anys a comptar de la constitució de la societat, o d’una ampliació de capital.

9) Què succeeix en cas de defunció d’en Xavi? Els hereus d’en Xavi, a qui correspongui, en la seva herència les particpacions socials es convertiran en socis.

10) Poden els altres socis comprar les participacions d´en  Xavi en cas que mori ?. Sí, però sempre que s’estableixi en els estatuts.

11) A quin preu les comprarien?. Pel valor raonable al dia de la mort del soci, calculat segons les regles dels casos de separació de socis.

CARLOS JIMÉNEZ Fueyo

Notari d’Igualada

carlosjimenez@notariado.org