¿Puedo vender mis participaciones sociales a otra persona libremente?

La semana pasada vino a la notaría Xavi, socio de una sociedad de responsabilidad limitada compuesta por 3 socios, cada uno de ellos titular de un tercio de las participaciones sociales de la sociedad. Tenía varias dudas, ya que quería vender su parte de la sociedad y le expliqué los pasos a seguir:

1) Comprobar qué régimen de transmisión de participaciones tiene la sociedad en los estatutos sociales: es posible examinar dichos estatutos en el Registro Mercantil (que es de contenido público). Estos estatutos son los que fueron firmados por los socios en la escritura de constitución, salvo que se hayan modificado mediante el acuerdo de la Junta General y elevados a público ante notario.

2) Es libre la venta entre socios.

3) También será libre la venta a favor de cónyuge, ascendiente o descendiente del socio oa favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitan. Todo esto salvo la disposición contraria de los estatutos sociales.

4) ¿Y si quiere vender a una persona que no sea socio y que no sea alguno de los casos de familia directa contemplados antes? A falta de regulación contraria de los estatutos, los pasos a seguir son: a) Comunicación por escrito a la sociedad con las condiciones de la venta. b) Es necesario hacer acuerdo de la sociedad en Junta General. c) Sólo podrá denegarse la venta si la sociedad comunica al socio vendedor la identidad de otro socio o tercero que las adquiera en las mismas condiciones. Es decir, que debe ser por el mismo precio comunicado por el socio que desee vender. Incluso puede comprar las participaciones la sociedad si no existen socios interesados. d) El documento público de transmisión debe otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes. e) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando haya transcurrido tres meses desde que se hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.

5) ¿Se puede pactar en los estatutos la venta libre de las participaciones? No, puesto que por ley serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos entre vivos.

6)  Si un socio quiere vender 100 de sus 200 participaciones, ¿se le puede obligar a venderlas todas? No, puesto que serán nulas las cláusulas estatutarias por las que el socio que ofrece la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un número distinto al de las ofertadas.

7) ¿Se puede prohibir la venta de las participaciones? No, salvo que en los estatutos se permita al socio separarse de la sociedad en cualquier momento.

8) ¿Se puede establecer un período de prohibición de venta de participaciones? Sí, la ley permite impedir en los estatutos la transmisión voluntaria de las participaciones por actos entre vivos, o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo no superior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad, o de una ampliación de capital.

9) ¿Qué sucede en caso de fallecimiento de Xavi? Los herederos de Xavi, a quien corresponda, en su herencia las particpaciones sociales se convertirán en socios.

10) ¿Pueden los otros socios comprar las participaciones de Xavi en caso de que muera?. Sí, pero siempre que se establezca en sus estatutos.

11) ¿A qué precio las comprarían? Por el valor razonable al día de la muerte del socio, calculado según las reglas de los casos de separación de socios.

CARLOS JIMÉNEZ Fueyo

Notari d’Igualada

carlosjimenez@notariado.org